株式会社リケン

IR情報

買収防衛策

当社は、大規模買付者が現れた時に十分な情報と検討する時間を確保し、株主の皆様が適切な判断ができるようにするための仕組みとして、大規模買付行為に関する対応策を導入しています。

  1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

    当社は、上場会社として当社の在り方について、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの最終的な判断も、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。

    しかし、当社株式の大規模買付行為の中には、その目的等からみて株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買付内容について判断するための合理的に必要となる時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。

    当社は、このような不適切な大規模買付を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

  2. 買収防衛策の概要

    当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、平成28年5月24日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン)といいます)の継続を決議し、平成28年6月24日開催の第92回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。

    本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券の買付行為をいい、こうした行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

    本プランにおける、大規模買付時の情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます)は、

    1. 事前に大規模買付者が当社取締役会に対して充分な情報を提供し、
    2. 必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

    但し、対抗措置の内容について株主意思確認のための株主総会を開催する場合は、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できません。

    本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

    但し、大規模買付者が上記の大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が定める検討可能な対抗措置をとる場合があります。

    このように対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動の判断に先立ち、当社の業績執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

    なお、本プランの有効期限は、平成31年6月に開催される当社第95回定時株主総会の終結の時までとします。
    本プランは、

    1. 当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、
    2. 当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合

    には、その時点で廃止されるものとします。

    本プランの詳細についてはこちら
    当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について