当社は、平成１９年５月２３日開催の当社取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（株式会社の支配に関する基本方針）を決定するとともに、平成１９年６月２８日開催の定時株主総会の承認を得て、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「旧プラン」といいます。）を導入致しました。
　旧プランにつきましては、平成２２年５月２７日開催の当社取締役会の決議および平成２２年６月２４日開催の当社定時株主総会の承認を得て、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）として継続致しております。
　 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容、基本方針の実現に資する取組み及び本プランの内容は次のとおりであります。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

1. 基本方針の内容
   　当社は、上場会社として、当社の株主の在り方について、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの最終的な判断も、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。
   　しかし、当社株式の大規模な買付行為等の中には、その目的等からみて株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買付内容について判断するための合理的に必要となる時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。このような不適切な大規模買付行為等を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
2. 基本方針の実現に資する取り組み
   　当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、中期経営計画「PLAN2011」の推進及びコーポレート・ガバナンスの確立に向けた活動をしております。これらの取組は、上記1.の基本方針の実現にも資するものと考えています。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
   1. 本プランの対象となる当社株式の買付
      　本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為を対象とし、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
   2. 独立委員会の設置
      　本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
   3. 大規模買付ルールの概要
      　大規模買付者が大規模買付行為を行う前に、遵守すべき大規模買付ルールは、取締役会に対し、大規模買付行為に関する評価検討に必要な情報を提供し、情報の提供後設定する取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間経過後にのみ大規模買付行為が開始されるというものです。
   4. 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
      　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置を取ることがあります。
   5. 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
      　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様にご判断を委ねます。
      　但し、当該大規模買付行為が、会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置を取ることがあります。
   6. 本プランの有効期限等
      本プランは、平成２２年６月２４日開催の第８６回定時株主総会において継続のご承認をいただき、有効期限は平成２５年６月に開催される当社第８９回定時株主総会の終結の時までとします。有効期間中であっても株主総会または取締役会の決議により廃止が可能です。
4. 上記取組みが基本方針に添い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
   上記2.の当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みは、まさに基本方針に沿うものであり、上記3.のとおり本プランの設計に際しては以下の点を十分考慮しており、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
   1. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
   2. 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
   3. 株主意思を反映するものであること
   4. 独立性の高い社外者の判断の重視
   5. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

以　上